Likwidacja spółki z o.o. to przewidziany przepisami proces, który prowadzi do uporządkowania jej spraw, spłaty zobowiązań i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców. Niezależnie od przyczyny rozwiązania, czy wynika z uchwały wspólników, zapisów umowy, orzeczenia sądu, czy upadłości przed zamknięciem spółki konieczne jest przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego.
Rozpoczęcie procesu likwidacji
Pierwszym krokiem w likwidacji spółki z o.o. jest podjęcie odpowiedniej uchwały przez zgromadzenie wspólników. Uchwała ta musi zawierać trzy elementy - decyzję o rozwiązaniu spółki, rozpoczęcie procesu likwidacji oraz powołanie likwidatorów. Uchwała taka zapada większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej – wyjaśniają eksperci z gliwickiej kancelarii Sitnik.pl
Od momentu jej podjęcia spółka musi posługiwać się zmodyfikowaną nazwą – z dopiskiem „w likwidacji”. Ma to charakter informacyjny zarówno dla kontrahentów, jak i organów publicznych, a także otwiera formalnie okres działań likwidacyjnych.
W niektórych przypadkach do rozwiązania spółki dochodzi bez decyzji wspólników, na przykład, gdy wystąpią przyczyny przewidziane w umowie spółki lub w ustawie. Wówczas uchwała nie jest wymagana, ale i tak musi zostać przeprowadzona likwidacja zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Rola i obowiązki likwidatorów
Z chwilą otwarcia likwidacji zarząd spółki przestaje pełnić swoje funkcje, a jego miejsce zajmują likwidatorzy. Domyślnie są nimi członkowie dotychczasowego zarządu, o ile umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowią inaczej. Likwidatorami mogą być również osoby trzecie. Nie ma obowiązku, by były to osoby wcześniej związane ze spółką.
Likwidatorzy reprezentują spółkę w likwidacji na zewnątrz, ale ich rola nie ogranicza się wyłącznie do formalnego prowadzenia spraw. Muszą oni m.in. zgłosić otwarcie likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego w ciągu 7 dni od dnia jej rozpoczęcia, składając elektroniczny wniosek przez Portal Rejestrów Sądowych lub system S24, jeżeli spółka została zarejestrowana właśnie tam.
Na tym etapie konieczne jest także ogłoszenie informacji o otwarciu likwidacji w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Ogłoszenie powinno zawierać wezwanie dla wierzycieli do zgłaszania roszczeń w terminie trzech miesięcy od daty publikacji. Należy również wskazać przyczynę rozwiązania spółki.
Wraz z rozpoczęciem likwidacji sporządza się bilans otwarcia, który powinien uwzględniać składniki majątku spółki według wartości możliwej do uzyskania przy ich sprzedaży. Bilans ten musi zostać zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników.
Przebieg czynności likwidacyjnych
Po przeprowadzeniu formalnych działań inicjujących likwidację likwidatorzy przystępują do tzw. czynności likwidacyjnych. Ich głównym celem jest zakończenie wszystkich spraw spółki. W szczególności oznacza to konieczność:
- ściągnięcia należności,
- uregulowania zobowiązań,
- sprzedaży składników majątkowych,
- zakończenia spraw sądowych i administracyjnych,
- ograniczenia nowych czynności jedynie do tych, które są niezbędne do zamknięcia spraw już rozpoczętych.
Majątek spółki powinien zostać spieniężony, a uzyskane środki przeznaczone na pokrycie zobowiązań wobec wierzycieli. W przypadku sporów co do istnienia lub wysokości roszczeń dopuszczalne jest złożenie odpowiedniej sumy do depozytu sądowego.
Nieruchomości należące do spółki zbywa się w drodze licytacji publicznej. Sprzedaż w inny sposób możliwa jest tylko wtedy, gdy wspólnicy wyrażą na to zgodę w formie uchwały i ustalą cenę minimalną.
Dopiero po zakończeniu wszystkich zobowiązań i upłynięciu terminu zgłaszania wierzytelności, możliwe jest przystąpienie do podziału majątku spółki między wspólników. Należy przy tym pamiętać, że taki podział nie może nastąpić wcześniej niż po upływie sześciu miesięcy od ogłoszenia o otwarciu likwidacji.
Zakończenie likwidacji i wykreślenie z KRS
Zwieńczeniem procesu likwidacji jest złożenie do sądu rejestrowego elektronicznego wniosku o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców. Do wniosku należy dołączyć uchwałę wspólników zatwierdzającą sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji.
Sprawozdanie to różni się od bilansu otwarcia. Obejmuje stan majątku spółki po zakończeniu wszystkich czynności likwidacyjnych, a więc już po spłacie zobowiązań oraz podziale ewentualnych nadwyżek między wspólników. Jeżeli w toku likwidacji istniały jakiekolwiek nierozstrzygnięte sprawy, ich opis i sposób rozwiązania powinien zostać wskazany w sprawozdaniu końcowym.
Po pozytywnym rozpatrzeniu wniosku sąd rejestrowy wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki. W tym momencie spółka z o.o. formalnie przestaje istnieć jako osoba prawna i nie może już prowadzić działalności ani podejmować żadnych czynności prawnych.
Likwidacja spółki z o.o. wymaga ścisłego przestrzegania przepisów i staranności na każdym etapie. Od uchwały o rozwiązaniu, przez ogłoszenie w MSiG, aż po złożenie sprawozdania końcowego. Zaniedbania lub przekroczenie terminów mogą prowadzić do odpowiedzialności likwidatorów i wydłużenia całej procedury, dlatego prawidłowe przeprowadzenie likwidacji jest warunkiem bezpiecznego zakończenia działalności spółki.
W razie wątpliwości co do przebiegu postępowania likwidacyjnego, obowiązków sprawozdawczych lub czynności wymaganych przez KRS, warto skonsultować się z kancelarią prawną specjalizującą się w prawie handlowym. Fachowa pomoc minimalizuje ryzyko formalnych uchybień i usprawnia proces zamknięcia działalności spółki.
Adwokat Gliwice - KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY
Adres: Zabrska 39 D, 44-100 Gliwice
Telefon: +48 32 706 15 55
E-mail:[email protected]